Kort antwoord: de Wet van Dam beschermt in beginsel consumenten, niet ondernemingen. Bij een zakelijk contract bepaalt daarom vooral de overeenkomst zelf hoe lang de verlenging duurt en wanneer u moet opzeggen. Een zakelijk verlengingsbeding kan soms worden aangetast, maar dat hangt af van de tekst en van de omstandigheden.
In dit artikel
Bijna iedereen kent het verhaal van de sportschool: sinds 2011 mogen veel consumentenabonnementen na de eerste contractperiode niet meer stilzwijgend voor een lange bepaalde duur worden verlengd. Een voortgezette overeenkomst voor onbepaalde tijd moet in beginsel op ieder moment kunnen worden opgezegd, met een opzegtermijn van maximaal één maand. Dat is de Wet van Dam, verwerkt in de artikelen 6:236 en 6:237 van het Burgerlijk Wetboek. Voor sommige overeenkomsten, zoals abonnementen op kranten en tijdschriften, gelden afwijkende regels.
Die regels staan op de zogeheten zwarte en grijze lijst — lijsten met bedingen die in consumentenvoorwaarden verboden of verdacht zijn. En daar zit het probleem: die lijsten gelden voor consumenten. Voor een overeenkomst tussen twee ondernemingen gelden ze in beginsel niet.
Kort gezegd: tekent u namens een bedrijf, dan geldt in beginsel wat in het contract en de toepasselijke algemene voorwaarden is afgesproken. Voor zakelijke overeenkomsten bestaat geen algemene wettelijke maximumduur voor een verlenging of een opzegtermijn. Dat betekent niet dat ieder beding automatisch standhoudt — maar de ruimte om er achteraf tegen op te komen is beperkt.
Dat is geen detail. Een consument die vergeet op te zeggen, kan na de eerste periode meestal op ieder moment opzeggen met een opzegtermijn van maximaal één maand. Een onderneming die vergeet op te zeggen, kan er zomaar twaalf maanden bij hebben — en soms langer. In de praktijk komen looptijden van 36 of zelfs 60 maanden voor.
Niet elk contract bevat een verlengingsbeding. Zwijgt de overeenkomst erover, dan is het uitgangspunt anders dan veel mensen denken: een overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt in beginsel aan het einde van de afgesproken looptijd. Een contract wordt dus niet automatisch ieder jaar opnieuw met dezelfde duur verlengd alleen omdat beide partijen niets doen.
Blijven partijen na de einddatum wél op dezelfde manier presteren en betalen, dan kan uit dat gedrag blijken dat de overeenkomst feitelijk is voortgezet. Wélke looptijd en opzegregels dan gelden, hangt af van de omstandigheden en de uitleg van de overeenkomst — vaak wordt zo'n voortgezette relatie als een overeenkomst voor onbepaalde tijd gezien, die in beginsel opzegbaar is. Kortom: het gevaar van een lange automatische verlenging zit in de tekst van een verlengingsbeding, niet in stilzwijgen op zichzelf.
De klem ontstaat niet door de verlenging alleen, maar door de combinatie van looptijd en opzegtermijn. Een veelvoorkomende formulering:
“De overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van 12 maanden en wordt telkens stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij een van de partijen uiterlijk 3 maanden voor het einde van de lopende periode schriftelijk opzegt.”
Wat dit betekent, in data: tekent u op 1 maart, dan loopt het contract tot en met 28 februari. Uw beslismoment ligt niet op die einddatum, maar drie maanden eerder — de opzegging moet dan doorgaans uiterlijk eind november zijn ontvangen. Controleer altijd hoe de termijn precies is geformuleerd: 'drie maanden voor het einde' en 'met inachtneming van drie maanden' kunnen op verschillende data uitkomen.
Bent u één dag te laat, dan wordt het contract opnieuw met twaalf maanden verlengd. De volgende opzegdeadline ligt dan pas bijna een jaar later — en de eerstvolgende datum waarop u daadwerkelijk vrij bent, nog eens drie maanden daarna.
De praktische fout die hierbij vrijwel altijd wordt gemaakt: bedrijven noteren de einddatum in hun agenda, niet de opzegdatum. Tegen de tijd dat de herinnering afgaat, is het te laat.
Verlenging met dezelfde periode. Twaalf maanden wordt telkens weer twaalf maanden. Dit is de duurste variant en de meest voorkomende.
Verlenging voor onbepaalde tijd. Na de eerste periode loopt het contract door tot opzegging, meestal met een kortere termijn. Dit is voor u als afnemer aanzienlijk gunstiger — en dus precies wat u zou moeten voorstellen.
Maandelijkse of kortlopende verlenging. Na de eerste contractperiode wordt de overeenkomst telkens met één of enkele maanden verlengd. Dat beperkt uw financiële risico, maar ook hier moet u controleren tegen welke datum en met welke termijn u kunt opzeggen.
Het verlengingsbeding staat lang niet altijd in het contract dat u tekent. Vaak staat er alleen “op deze overeenkomst zijn onze algemene voorwaarden van toepassing” en zit de verlenging daarin. Zijn die voorwaarden rechtsgeldig van toepassing verklaard en, waar vereist, tijdig beschikbaar gesteld, dan bent u er als ondernemer in beginsel aan gebonden. Ze niet gelezen hebben is geen verweer.
“In beginsel niet beschermd” is niet hetzelfde als “kansloos”. Er zijn twee routes, en beide zijn maatwerk.
Bij kleine ondernemers en zzp'ers kan de inhoud van de zwarte en grijze lijst in sommige gevallen indirect meewegen. Dat heet reflexwerking. U krijgt daarmee niet automatisch dezelfde bescherming als een consument: de lijst kan wél gewicht in de schaal leggen bij de beoordeling of een beding onredelijk bezwarend is. Of dat opgaat, hangt af van het concrete geval: hoe klein is de onderneming, hoe ver staat de overeenkomst van de kernactiviteit af, hoe scheef is de machtsverhouding? Zo staat een kleine ondernemer die een dienst afneemt buiten zijn eigenlijke vakgebied eerder in een met een consument vergelijkbare positie dan een onderneming die inkoopt voor haar primaire proces. Beslissend zijn de concrete omstandigheden, niet de rechtsvorm of de omvang alleen — een gespecialiseerde eenmanszaak kan op haar eigen terrein juist zeer professioneel zijn.
Ook zonder reflexwerking kan artikel 6:233 sub a BW relevant zijn: een beding in algemene voorwaarden kan worden vernietigd als het onredelijk bezwarend is. Een verlenging met 60 maanden voor een bijzaak, verstopt in de voorwaarden, ligt daarbij anders dan een verlenging met 12 maanden in een uitonderhandeld hoofdcontract. Let wel: deze route geldt alleen voor bedingen die juridisch als algemene voorwaarden kwalificeren. Een standaardbeding kan dat ook zijn als het in het hoofdcontract staat — maar een werkelijk individueel uitonderhandelde clausule of een kernbeding valt erbuiten en wordt eerder rechtstreeks aan de redelijkheid en billijkheid getoetst.
Maar niet iedere onderneming kan die route bewandelen. Artikel 6:235 BW sluit een beroep op deze vernietigingsgronden onder meer uit voor rechtspersonen die hun jaarrekening openbaar hebben gemaakt, voor partijen met vijftig of meer werkzame personen, en voor partijen die zelf herhaaldelijk dezelfde of nagenoeg dezelfde algemene voorwaarden gebruiken. Dat eerste criterium is niet hetzelfde als “grote onderneming”: ook een kleinere bv die haar jaarrekening deponeert, kan er al onder vallen — en ook voor partijen die zelf herhaaldelijk dezelfde of nagenoeg dezelfde algemene voorwaarden gebruiken. Bent u zelf een grotere partij, of hanteert u zelf standaardvoorwaarden, dan valt deze route weg en resteert vooral de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid.
Wees realistisch. Beide routes zijn maatwerk en de uitkomst is onzeker. Ze zijn een reddingsboei achteraf, geen alternatief voor vooraf lezen. De goedkoopste manier om van een verlengingsbeding af te komen, is het eruit onderhandelen voordat u tekent.
Zoek het beding op — ook in de algemene voorwaarden. Zoek op “verlengd”, “verlenging”, “opzegtermijn” en “looptijd”. Staat er niets in het contract zelf, lees dan de voorwaarden.
Reken de opzegdatum uit voordat u tekent. Niet de einddatum: de datum waarop u uiterlijk moet opzeggen. Zet die datum in uw agenda op het moment dat u tekent, met een herinnering een maand ervoor.
Stel verlenging voor onbepaalde tijd voor. Dit is de eenvoudigste wijziging en vaak bespreekbaar: “na de eerste periode loopt de overeenkomst door voor onbepaalde tijd, opzegbaar met een termijn van één maand”. Voor u als afnemer is dat doorgaans gunstiger, terwijl de leverancier zekerheid houdt over de eerste contractperiode. Houd er wel rekening mee dat een kortere binding invloed kan hebben op de prijs of een aangeboden korting. En let op: een overeenkomst voor onbepaalde tijd is doorgaans wél opzegbaar, maar dat betekent niet zonder termijn of voorwaarden — ontbreekt een regeling, dan kunnen de aard van de samenwerking en de redelijkheid en billijkheid alsnog een redelijke opzegtermijn of zwaarwegende grond vereisen.
Kijk of het wederkerig is. Mag de leverancier wél op korte termijn opzeggen en u niet? Dat is een onevenwichtigheid die u kunt aankaarten — al kan een verschil in opzegrechten gerechtvaardigd zijn wanneer de rollen en investeringen van partijen verschillen.
Zeg schriftelijk op en bewaar het bewijs. Staat er “schriftelijk”, ga er dan niet van uit dat een e-mail volstaat — controleer wat het contract zegt over de wijze van opzeggen en aan welk adres. Vraag om een bevestiging.
Zeg te vroeg op in plaats van te laat. Veel contracten laten u ruim vóór de deadline al opzeggen tegen het einde van de lopende periode. Controleer wel of het beding een specifiek opzeggingsvenster of andere beperking bevat. Wachten tot vlak voor de deadline levert niets op en kost u een jaar als het misgaat.
Bent u de deadline gemist? Vraag het toch. Een leverancier die u als klant wil houden, is soms bereid mee te bewegen — zeker als u aangeeft dat u anders na afloop hoe dan ook vertrekt. Dat is geen recht, maar het kost een e-mail.
Let op bij bijzondere contracten. Dit artikel gaat over het algemene contractenrecht. Voor sommige overeenkomsten — zoals huur, arbeid, agentuur, verzekering en franchise — gelden bijzondere wettelijke regels over looptijd, verlenging en opzegging. De uitgangspunten hier gelden daar niet zonder meer.
De bescherming die u als privépersoon vanzelfsprekend vindt, verdwijnt op het moment dat u tekent namens uw bedrijf. Er is geen algemene regel die iedere zakelijke verlenging tot maximaal één maand beperkt, zoals bij consumenten wél bestaat. Daarom is de contracttekst uw belangrijkste houvast — al kunnen ook de regels over algemene voorwaarden, de uitleg van het beding en de redelijkheid en billijkheid meespelen. Maar het vertrekpunt is de tekst, en de datum die u in uw agenda had moeten zetten.
Mijn leverancier zegt dat opzeggen per e-mail niet geldt. Klopt dat?
Dat hangt af van wat er in het contract staat. Staat er alleen 'schriftelijk', dan volstaat een e-mail in veel gevallen. Schrijft het contract een specifieke vorm voor, bijvoorbeeld aangetekend of naar een bepaald postadres, houd u dan aan die vorm — ook als dat omslachtig lijkt. Discussie hierover kost u een heel contractjaar, dus kies bij twijfel de strengste lezing en vraag altijd om een bevestiging.
Ik heb nooit getekend, maar neem het product al een jaar af. Loopt er dan een contract?
Waarschijnlijk wel. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding, en dat kan ook blijken uit gedrag: u ontvangt facturen, u betaalt, u gebruikt de dienst. Of de algemene voorwaarden met het verlengingsbeding óók gelden, is een aparte vraag — die hangt ervan af of ze van toepassing zijn verklaard en aan u ter hand zijn gesteld. Dit is bij uitstek een situatie waarin de feiten bepalen wat er geldt.
De prijs gaat bij de verlenging omhoog. Mag dat zomaar?
Een leverancier kan de prijs tijdens een lopende overeenkomst niet zonder meer eenzijdig wijzigen — daarvoor is doorgaans een contractuele grondslag of een nieuwe afspraak nodig. Let wel op het verschil: een prijs die geldt vanaf een volgende verlengingsperiode kan een nieuw aanbod zijn in plaats van een eenzijdige wijziging. Controleer of het contract een indexerings- of prijswijzigingsbeding bevat, hoe de nieuwe prijs wordt berekend, wanneer de leverancier een wijziging moet aankondigen, of er een maximum aan zit, en of u bij een verhoging tussentijds mag opzeggen — want dat recht bestaat in een zakelijk contract niet automatisch, het hangt af van de afspraken en de omvang van de wijziging. Zoek op 'indexering', 'prijswijziging' of 'CPI'.
Ik heb opgezegd maar krijg geen bevestiging. Wat nu?
Blijf niet afwachten. Wie stelt dat hij tijdig heeft opgezegd, moet dat in beginsel ook kunnen bewijzen. Stuur de opzegging opnieuw via de voorgeschreven weg, vraag expliciet om een schriftelijke bevestiging. Een opzegging is een tot de wederpartij gerichte verklaring en moet haar in beginsel hebben bereikt: bewaar daarom niet alleen een verzendbewijs, maar laat de ontvangst zo mogelijk bevestigen. Een opzegging die u niet kunt bewijzen, is in een discussie weinig waard.
Ons contract valt onder buitenlands recht. Verandert dat iets?
Ja, mogelijk aanzienlijk. De hier beschreven regels komen uit het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. Staat er een rechtskeuze voor een ander land in het contract, dan wordt de overeenkomst in beginsel volgens dat recht beoordeeld; dwingendrechtelijke regels kunnen daarop een uitzondering vormen. Let op: een rechtskeuze (wélk recht geldt) is iets anders dan een forumkeuze (wélke rechter bevoegd is). Die twee clausules hangen vaak samen, maar bepalen niet hetzelfde. Controleer altijd welk recht van toepassing is en welke rechter bevoegd is; die twee clausules staan meestal helemaal achteraan en worden het vaakst overgeslagen.
Dit artikel is algemene informatie en geen juridisch advies. Of een beding in uw situatie standhoudt, hangt af van de precieze tekst en van de omstandigheden van het geval. Axi Legal is geen advocatenkantoor; voor procedures verwijzen wij u door.
Een contract review kost €299 excl. btw. Binnen 24 tot 48 uur weet u welke clausules risico opleveren, hoe zwaar dat weegt en welke tekst u kunt voorstellen. Menselijk juridisch gecontroleerd.